《公司登记管理若干问题的规定》的通知
2006-08-17 作者： 来源： 浏览：
《公司登记管理若干问题的规定》的通知
现将国家工商局《公司登记管理若干问题的规定》转发给你们，
并结合本市情况就公司登记工作提出以下意见，请一并遵照执行。
一、各区工商行政管理局从事企业登记审核工作的人员，凡符合
《北京市企业登记注册“一审一核制”试行办法》规定的企业登记审
查员和核准人条件，并经市工商局确认了审查员、核准人资格的，可
以审核登记全部由自然人出资设立的有限责任公司及分公司、注册资
本在10O万元（含）以下的有法人股东出资设立的有限责任公司及公
司再设立的各类分公司。各县工商行政管理局的公司登记管辖范围及
审查员、核准人的审核权限参照上述规定执行。今后，未取得审查员、
核准人资格的人员，一律不得从事公司登记注册审核工作。
二、本市公司登记机关核准登记注册的各类公司和分公司，统一
核发盖有北京市工商行政管理局印章的企业法人营业执照和营业执
照。
三、除法律、行政法规另有规定外，有限责任公司的股东出资额
一般不得超过公司注册资本额的80％。
四、公司股东（发起人）以实物、工业产权、土地使用权、非专
利技术作价出资的，仍按北京市工商局《关于转发国家工商局（公司
注册资本登记管理暂行规定｝的通知》（京工商发【1996】I00号）
文件执行。
五、以高新技术成果向有限责任公司入股，需经省级以上科技管
理部门认定，作价总金额可以超过有限责任公司注册资本的20％。
但不得超过35％。公司股东应持省以上科技管理部门出具的审查认
定文件和其它文件，向公司登记机关办理公司设立或变更登记。
六、专门从事技术开发、技术服务、信息咨询、各种设计业务的
公司，可以利用居民住宅作为公司的住所。
七、公司在住所之外设立营业场所从事经营活动的应进行分公
司登记注册。在同一登记机关管辖范围内设立的车间、仓库等非经营
机构，登记注册时除提交公司住所使用证明外，还应同时向登记机关
提交车间、仓库等场所使用证明。
八、对原按照《企业法人登记管理条例》登记的公司，如企业变
但在原企业名称组织形式前面不得加“总”、“集团”、“实业”等
字词。其它非公司企业名称不得变更为公司。
九、自本通知下发之日起北京市工商局《转发国家工商局<关
于施行中华人民共和国公司登记管理条例若干问题的意见的通知>的
通知》（京工商发[1994]168号）、《转发国家工商局（关于公司
登记管理几个具体问题的答复意见）的通知》（京工商发【1996】
17号）文件同时废止。
主题词：公司登记 转发通知
抄报：国家工商行政管理局
北京市工商行政管理局办公室1998年2月24日印发
中华人民共和国国家工商行政管理局令
第 83号
《公司登记管理若干问题的规定》已经国家工
商行政管理局局务会议审议通过，现予公布，自
1998年2月 1 日起施行。
一九九八年一月七日
公司登记管理若干问题的规定
第一条 为了规范公司的登记管理，依据《中华人民共和
国公司制（以下简称《公司法》和《中华人民共和国公司登记
管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》），制定本规定。
第二条 设立公司应当符合《公司法》和《公司登记管理
条例》规定的条件和程序。不符合《公司法》和《公司登记管理
条例》规定条件和程序的，不得登记为有限责任公司或者股份
有限公司，也不得称“公司”。
公司以外的其他企业（以下简称非公司企业），依照《中华
人民共和国企业法人登记管理条例》（以下简称《企业法人登
记管理条例》）和有关法律、行政法规进行登记管理。
第三条 公司的登记机关为国家工商行政管理局和省
（含自治区、直辖市、下同）市（含自治州，下同）、县工商行政
管理局。地区、盟及大中城市所辖区的工商行政管理局（分
局），各级人民政府批准设立的保税区。各类开发区的工商行
政管理局（分局）没有公司登记权，不得登记注册公司。
住所设在直辖市所属区内的公司，除应当由国家工商行
政管理局登记的以外，由直辖市工商行政管理局登记。
市、县工商行政管理局的公司登记管辖范围，由省工商行
政管理局结合本省情况，参照《公司登记管理条例》对国家工
商行政管理局和省工商行政管理局登记管辖权的划分原则，
作出具体规定。
第四条 保税区、开发区工商行政管理局，以及市辖区工
商行政管理局依据国务院办公厅国办发[1994]67号文件改
建为的分局，可以受市工商行政管理机关书面委托，核准登记
有限责任公司．并核发盖有市工商行政管理局印章的企业法
人营业执照。
第五条 设立公司，除国家法律、行政法规另有规定的
外，由股东直接向公司登记机关申请登记。
按照国务院（行政法规制定程序暂行条例）的规定，行政
法规是国务院为领导和管理国家各项行政工作，根据宪法和
法律，并且按照本条例的规定制定的政治。经济。教育、科技。
文化。外事等各类法规的总称，行政法规的名称为条例、规定
和办法。
地方性法规、部门规章和地方性规章及其他规范性文件
规定的行业归口管理部门的专项审批，不作为公司登记的前
置条件。
第六条 法律、行政法规规定设立公司应当经审批或者
公司的经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项
目的，除由国务院或者国务院有关部门批准的外，应当依法取
得公司所在地审批机关的批准。由省人民政府批准设立的股
份有限公司，其设立批准文件应当加盖省人民政府印章。
第七条 申请设立国有独资公司，应当向公司登记机关
提交国务院或者省人民政府授权投资的机构或者授权的部门
的批准文件。省级以下人民政府授权投资的机构或者授权的
部门应当按国务院规定执行。
第八条 设立公司，申请人应当向有名称核准管辖权的
登记机关申请名称预先核准。
预先核准的公司名称中反映的行业未被有关部门批准
时，公司名称由原名称核准机关重新核定，或者由申请人重新
申请名称预先核准。
第九条“有限责任公司”可以简称“有限公司”。
公司不得称“总公司”、“集团公司”。对于符合企业集团条
件的，其核心企业可以登记为“集团有限公司”、“集团有限责
任公司”或者“集团股份有限公司”。
第十条 有权出具验资证明的法定验资机构是经工商行
政管理机关登记注册的会计师事务所和审计事务所。有国有
资产入股的公司，国有资产产权登记不作为公司登记必须提
交的文件。
第十一条 以高新技术成果出资超过有限公司注册资本
20％的．应当由国家或者省级科技管理部门认定，经依法登
记注册的评估机构评估价格。
股东以土地使用权出资。应当取得有关审批部门的批准，
并按国家有关规定办理财产权转移手续。
第十二条 公司章程内容违背国家法律、行政法规规定
的，公司登记机关应当要求申请人修改。申请人拒绝修改的，
应当驳回公司登记申请。
第十三条 公司的企业类型分为有限责任公司和股份有
限公司。国有独资公司属于有限责任公司，企业类型为“有限
责任公司（国有独资）。上市的股份有限公司，企业类型为“股
份有限公司（上市）”。
第十四条 设立子公司应当符合《公司法》和《公司登记
管理条例》规定的条件和程序。除国家授权投资的公司可投资
设立全资子公司（即国有独资的子公司）外，公司不得设立全
资子公司。
公司不得设立非公司的企业法人，也不得向非公司企业
投资入股，但非公司企业改建为公司或者公司兼并非公司企
业并按《公司法》将其规范为分公司或者子公司的除外。
第十五条 公司设立的不具有企业法人资格的经营机
构，其名称可不含“分公司”字样，但应当按分公司登记程序
办理登记。
分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。分公司从
事法律、行政法规规定必须报经审批的项目，仍须报经国家有
关部门批准。
第十六条 公司核发1994年版的《企业法人营业执照》
和（营业执照），非公司企业核发1989年版的《企业法人营业
执照》和《营业执照》。营业执照上的印章应当是登记机关的公
章，不得使用登记专用章替代。
第十七条 机关法人、社会团体法人、事业单位法人作为
公司的股东或者发起人时，应当按照国家的有关规定执行。
企业化经营的事业单位，应当先办理企业法人登记，再以
企业法人名义投资入股。
“职工持股会”或者其他类似的组织已经办理社团法人登
记的，可以作为公司股东。
第十八条 农村中由集体经济组织履行集体经济管理职
能的，由农村集体经济组织作为投资主体；没有集体经济组
织，由村民委员会代行集体经济管理职能的，村民委员会可以
作为投资主体投资设立公司。村民委员会投资设立公司，应当
由村民委员会作出决议。
第十九条 具有投资能力的城市居民委员会可以投资设
立公司。
第一十条 外商投资企业成为公司股东时，应当符合国
家的有关法律、行政法规和政策。有关具体规定，按刚国家工
商行政管理局关于外商投资企业成为公司股东或发起人登记
管理的若干规定执行。
外商投资企业因股权变更而使中方投资者获得企业全部
股权的，在申请变更登记时，企业应当按照拟变更的企业类型
的设立登记要求向登记机关提交有关文件。经登记机关核准
后，缴销《中华人民共和国企业法人营业执照》，换发《企业法
人营业执照》
第二十一条 会计师事务所、审计事务所、律师事务所和
资产评估机构不得作为投资主体向其他行业投资设立公司。
第二十二条 法人之间可以共同出资设立公司，不受是
否存在产权关系的限制。
第二十三条 家庭成员共同出资设立有限责任公司，必
须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，
登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。
第二十四条 企业法人的法定代表人不得成为所任职企
业投资设立的有限责任公司的股东。
第二十五条 除法律、行政法规另有规定的外，有限责任
公司股东投资比例原则上不受限制，但明显规避法律，变相设
立独资公司的，公司登记机关不予登记。
第二十六条 公司的董事、经理不得在与所任职公司没
有投资关系的同行业的其他公司兼任董事、经理职务。
第二十七条 股东以外的人可以被选举或者聘任为主
事、经理。
第二十八条 股东人数较少和规模较小的有限责任公司
不设董事会，由公司章程规定。
第二十九条 设立股份有限公司向公司登记机关提交的
“筹办公司的财务审计报告”，是由发起人提交并经公司创立
大会审议通过的公司设立费用的审计报告。
第三十条 发布公司设立、变更、注销登记公告，应当表
明公司登记的依据是《公司法》和《公司登记管理条例》。
第三十一条 公司经营期限届满，需要廷期或者终止经
营的，应当办理变更或者注销登记。超出经营斯限又不办理变
更或者注销登记的，分别按照《公司登记管理条例》第六十三
条、第六十六条处罚。
第三十二条 公司擅自设立分公司的，责令改正；有非法
所得的，处以非法所得额三倍以下的罚款，但最高不超过三万
元；没有非法所得的，处以一万元以下的罚款。
第三十三条 分公司违反公司登记管理法规，有非法所
得的，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万
元；没有非法所得的，处以1万元以下的罚款。伪造、涂改、出
租、出借、转让分公司营业执照，或者未将分公司营业执照置
于营业场所醒目位置的，分别依照《公司登记管理条例）第六
十九条、第七十条的规定处罚。
第三十四条 依据（公司登记管理条例）第五十八条、第
五十九条的规定被撤销登记、吊销营业执用的，该公司自始即
无法人资格。
第三十五条 本规定自 1998年2月 1日起施行。国家
工商行政管理局《关于施行（中华人民共和国公司登记管理条
例若干问题的意见》（工商企字[1994]第185号）、《关于公
司登记管理中几个具体问题的答复意见》（工商企字[1995]第
303号）同时废止。