关于转发国家工商局《关于印发＜原有有限责任公司和股份有限公司重新登记实施意见＞的通知》的通知
2006-08-17 作者： 来源： 浏览：
关于转发国家工商局《关于印发＜原有有限责任公司和股份有限公司重新登记实施意见＞的通知》的通知
局，天安门地区分局：
现将国家工商局《关于印发＜原有有限责任公司和股份有限公
司重新登记实施意见＞的通知》（工商企字［19951第215号）转发
给你们，并结合本市情况，市局制订了《北京市实施原有有限责任
公司和股份有限公司重新登记若干意见》，请一并贯彻执行。
1、自1996年1月l日起，纳入重新登记范围内的企业，未经重
新登记，不得设立分支机构和变更登记；
2、请各区、县局于1996年1月15日前，将重新登记领导机构组
成情况及纳人重新登记的企业名单报送市局。
附件：l、《关于印发＜原有有限责任公司和股份有限公司重新
登记实施意见＞的通知》
2、《北京市实施原有有限责任公司和股份有限公司重新
登记若干意见》
国家工商行政管理局姘
工商企字［1995］第 215号
关于印发《原有有限责任公司和股份有限公司
重新登记实施意见》的通知
各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理
局：
现将《原有有限责任公司和股份有限公司重新
登记实施意见》即发给你们，请结合本地实际情
况，认真贯彻执行。
附件：原有有限责任公司和股份有限公司重新
登记实施意见
原有有限责任公司和股份有限公司
重新登记实施意见
为贯彻《国务院关于原有有限责任公司和股份
有限公司依照。中华人民共和国公司法。进行规
范的通知》（国发［1995］17号），切实做好原有有限
责任公司和股份有限公司的重新登记工作，现就有
关问题提出如下意见：
一、重新登记的范围
凡在1994年6月 30日前，依照有关法律、行政法
规、地方性法规和国务院有关部门制定的《有限责
任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记
注册的有限责任公司和股份有限公司。包括依照前
述两个规范意见设立的名称中不含“有限责任”、
“股份有限”字样的公司，均必须申请办理重新登
记。
凡在国家工商行政管理局x关于外商投资企业
登记管理适用公司登记管理法规有关问题的执行
意见》（工商企字[1995]第177号）下发执行前，依照
有关法律、法规登记注册的外商投资的有限责任公
司和股份有限公司，均须依照本实施意见进行规
范。
1994年6月30日前登记注册的有限责任公司和
股份有限公司以外的其他公司，不属此次重新登记
的范围。但原有有限责任公司和股份有限公司投资
设立的名称中不含“有限责任”、“股份有限”字样
的全资子公司，应依照《公司法》重新规范，并申请
办理重新登记。
二、重新登记的管辖
原有有限责任公司和股份有限公司重新登记，
应向原登记机关提出申请，由原登记机关办理重新
登记。依照《公司登记管理条例》的规定，原登记机
关没有公司登记权的，应当将申请文件和登记档案
一并移送有登记管辖权的公司登记机关，由有管辖
权的公司登记机关重新登记。原登记机关有公司登
记权的；对不属于自己管辖的申请重新登记的公
司，本着简化程序、方便企业的原则，可以移送有管
辖权的公司登记机关，也可以不移送。
三、重新登记的期限
原有有限责任公司和股份有限公司，应在1996
年12月3日前提出重新登记申请。凡在此期限内未
提出重新登记申请，或者虽然提出申请但未达到重
新登记条件的。不得重新登记为公司，应依法变更
为其他类型的企业，其名称中不得再含有公司字
样。对既不申请重新登记、又不申请变更登记，而继
续从事经营活动的原有有限责任公司和股份有限
公司；依照《公司登记管理条例》及其配套规章的有
关规定处理。
有关重新登记的具体时间安排，由各地根据实
际情况作出规定，但最迟不得超过国发［1995］17号
文件规定的期限。
四、重新登记的条件
原有有限责任公司和股份有限公司申请重新登
记，应当符合《公司法》、《公司登记管理条例》和国
发[1995] 17号文件规定的登记条件。公司登记机关
应对重新登记申请进行全面审查。重点审查下列内
容是否合法：
（－）有限责任公司股东的资格和人数，股份有
限公司发起人的资格；
（二）公司注册资本的数额和股东出资情况；
（三）公司章程的必要条款及章程制定程序：
提出重新登记申请，或者虽然提出申请但未达到重
新登记条件的。不得重新登记为公司，应依法变更
为其他类型的企业，其名称中不得再含有公司字
样。对既不申请重新登记、又不申请变更登记，而继
续从事经营活动的原有有限责任公司和股份有限
公司；依照《公司登记管理条例》及其配套规章的有
关规定处理。
有关重新登记的具体时间安排，由各地根据实
际情况作出规定，但最迟不得超过国发［1995］17号
文件规定的期限。
四、重新登记的条件
原有有限责任公司和股份有限公司申请重新登
记，应当符合《公司法》、《公司登记管理条例》和国
发[1995] 17号文件规定的登记条件。公司登记机关
应对重新登记申请进行全面审查。重点审查下列内
容是否合法：
（－）有限责任公司股东的资格和人数，股份有
限公司发起人的资格；
（二）公司注册资本的数额和股东出资情况；
（三）公司章程的必要条款及章程制定程序：
(四)公司组织机构的设置及董事、经理、监事的任职条件和产生程序。
五、重新登记的程序
原有有限责任公司和股份有限公司重新登记，按如下程序进行：
（一） 首先由公司按照法律、行政法规的规定对照自查，不完全具备法定条件的，要进行自我规范。
（二） 依照法律、行政法规的规定，设立公司或者公司经营范围中有必须报经审批的项目，公司在设立登记时已经提交审批文件的，不再重新办理审批。如公司在设立登记时提交的审批文件不符合《公司法》的规定，或者《公司法》实施后颁布的法律、行玫法规设置了新的前置审批，公司尚未办理审批的，应在重新登记前报经审批。
（三） 公司经规范达到法定条件的，不再办理公司名称预先核准，可依照《公司登记管理条例》的规定，直接向公司登记机关提出重新登记的申请。各地不得库自对重新登记设置前置审批程序。
公司申请重新登记，凡原来设立登记时提交的申请文件不符合《公司登记管理条例》第十七条或第十八条规定的，应当重新提交或者补交，但免予
提交《企业名称预先核准通知》，经回务院证券管
理部门批准上市的原有股份有限公司， 除在提交公
司董事长签署的重新登记申请书外。鬼子很文其他
申请文件。
（四）公司登记机关经审查，认为原有公司符合
公司登记条件的，应予办理公司重新登记。收回公
司持有的旧式样的《企业法人营业执照》正本和全
部副本，发给1994年国家工商行政管理局制发的新
式样的《企业法人营业执照》正本和副本。
原有有限责任公司和股份有限公司自愿改建为
其他类型企业的，依照有关法律、行政法规的规定
办理。
公司登记机关经审查，发现原有公司在重新登
记以前或者在甲请变更为其他类型的企业时有违
反登记管理法规行为的，依照《企业法人登记管理
条例》及其施行细则的规定处理。原有父司申请重
新登记为公司有违反登记管理法规行为的，依照
《为司登记管理条例》的规定处理。
六、外商投资的原有有限责任公司和股份有限
公司的规范
下列外商投资企业必须申请办理重新登记：
（一）中外合作经营的有限责任公司；
（二）不符合工商企字［1995］第177号文件规定
的其他有限责任公司和股份有限公司。
重新登记涉及股东、注册资本、公司合同、章程
变化的，外商投资企业应向公司登记机关提交原审
批机关的批准文件。
各被授权工商行政管理局依据国发[1995］17号
文件和工商企字［1995］第 177号文件对重新登记申
请进行审核，并根据审核结果换发执照。对于经8
查认为符合重新登记条件的外商投资的原有公司，
可结合1995年年度检验统一规范。经年检审核符合
公司条件的，不再办理重新登记手续，视为已经重
新登记； 不符合公司条件的，应当申请办理重新登
记手续，经依法规范后重新登记为公司或变更为其
他类型的企业。
七、重新登记的组织指导
各级公司登记机关都要根据当地人民政府的统
一部署，加强对重新登记工作的组织指导，与有关
部门密切配合，抓好落实。保证质量，认真履行职
责，防止重新登记走过场。请各省、自治区、直辖市
工商行政管理局在1995年年底前，将本地区有关原
有公司重新登记的工作方案、实施意见等文件；报
送国家工商行政管理局。
八、关于重新登记收费
各级公司登记机关对申请重新登记的原有公司
收取费用，必须严格按照国发［1995］17号文件的规
定执行。严禁向企业乱收费。
九、关于分公司的重新登记
原有有限责任公司和股份有限公司对其设立的
分公司以及其他从事经营活动的不具有企业法人
资格的机构，应在本公司重新登记后申请分公司的
重新登记。原有公司重新登记为公司的，依照《公司
登记管理条例》 规定的设立分公司的条件和程序，
由公司直接向分公司所在地的公司登记机关申请
办理分公司重新登记，不再适用原有的核转程序。
原有公司变更为其他类型企业的，依照《企业法人
登；己管理条例》的规定，由公司申请办理分公司的
变更登记，分支机构名称中不得再含有“分公司”字
样。
分公司重新登记的期限、程序、应提交的文件
及其他具体事宜，参照本实施意见有关公司重新登
记的规定执行。
申请办理重新登记的外商投资的原有公司的分
公司，应当办理重新登记，并经原登记机关核准。
北京市实施原有有限责任公司
和股份有限公司重新登记若干意见
为贯彻执行（国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司f
熙＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》（国发[1995] l7
号）及国家工商局《关于印发＜原有有限责任公司和股份有限公后
重新登记实施意见M的通知》（工商企字[1995] 第215号），切实
做好本市原有有限责任公司和股份有限公司重新登记工作，现将重
新登记工作中有关问题提出如下意见：
一、重新登记的范围
（一）凡在19N年6月30日前登记注册的下列企业均应依照
《中华人民共和国公司法》（下简称《公司法》）、《中华人民共和国
公司登记管理条例》（下简称《公司登记管理条例》）及其它相关法
律、行政法规的规定进行规范并办理重新登记：
l、依据《中华人民共和国私营企业暂行条例》（以下简称《私
营企业暂行条例》）登记注册的有限责任公司（下简称“原私营有
限责任公司”）及其分支机构（含金资子公司、分公司）；
2、依据《有限责任公司规范意见》和《股份有限公司规范意
见》及其他法律、行政法规登记注册的有限（有限责任）公司、股
份有限公司及其全资设立的子公司、分公司；
3、不属前两条范围，但企业名称中含有“有限”、“股份”字
样的企业;
（二）原有限责任公司和股份有限公司在1994年6月叨日后登
记注册的全资子公司和分公司亦办理重新登记；
（三）国家工商局《关于外商投资企业登记管理适用公司登记
管理法规有关问题的执行意见》（工商企字[1995] 177号）执行
前，依照有关法律、法规登记注册的外商投资有限责任公司、股份
有限公司及其分公司，应当按照国家工商局工商企字1995第215
号文件的有关规定进行规范并办理重新登记。
二、公司重新登记的条件
（一）申请重新登记的企业必须具备《公司法》、《公司登记管
理条例》及其它相关法律、行政法规规定的设立有限责任公司和股
份有限公司应具备的条件。
（二）纳人重新登记范围的企业必须通过1995年度年检，年检
合格后，申请办理重新登记。
（三）原有限责任公司和股份有限公司重新登记的程序，应严
格按照国家工商局工商企字 1995 第215号文件规定的程序执
行。
三、重新登记管辖
l、市局委托各区县工商局办理原私营有限责任公司及其分支
机构（含子公司、分公司）的重新登记．原私营有限责任公司重新
登记后。其变更登记和注销登记工作由企业登记部门负责，监督管
理仍由个体私营、监督管理部门负责：
2、对未按《私营企业暂行条例》及《有限责任公司规范意
见》和《股份有限公司规范意见》登记注册，但企业名称中含有
“有限”、“股份”字样的企业，应当由原登记机关办理企业名称变
更登记，变更后的名称中不得含有“有限”、“有限责任”、“股份有
限”及“公司”字样2
3、对依照《有限责任公司规范意见》和《股份有限公司规范
意见》及其他法律，行政法规登记注册的公司及其全资设立的子公
司。分公司重新登记工作由市局负责。
四、重新登记注册应提交的文件、证件
（一）原有限责任公司和股份有限公司在重新登记时，应向登
记主管机关提交下列文件、证件：
l、由董事长签署的《公司重新登记申请书》；
2、公司股东会同意公司重新登记和重新明确公司股权划分及
修订公司章程的决议Z
3、全体股东（发起人）指定代表或者共同委托代理人办理登
记注册的证明；
4、修订后的公司章程；
5、具有法定资格的验资机构依据公司95年年末资产负债表出
具的验资报告；
6、公司法定代表人任职文件和身份证明；
7、载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委
派、选举或者聘用的证明；
8、股东（发起人）的资格证明2
9、公司住所证明；
10、原公司《企业法人营业执照》正、副本Z
l1、其它应提交的文件、证件。
公司重新登记时，其经营范围中涉及法律、行政法规规定必须
报经审批的项目．应当在申请重新登记前报经国家有关部门审批，
并向公司登记机关提交批准文件1 原企业档案中，凡符合《公司
法》及相关法律、行政法规规定的文件、证件，在重新登记时可不
再重复提交。
经国务院证券管理部门批准上市的原股份有限公司，除应提交
公司董事长签署的《公司重新登记申请书｝）外，免予提交其他申请
文件。
（二）对原有限责任公司和股份有限公司全资设立的子公司，
依据企业申请，在完成清产核资的基础上，可采取吸收新股东的方
式，组建有限责任公司、股份有限公司或取消其企业法人资格改为
分公司；对其登记程序，按《公司登记管理条例）｝中对有限责任公
司、股份有限公司及分公司的设立程序登记注册。
（三）原有限责任公司和股份有限公司设立的分公司在申请重
新登记时．应向登记主管机关提交下列文件、证件：
l、公司法定代表人签署的《分公司重新登记申请书和
2、公司股东会同意分公司重新登记的决议；
3、公司章程；
4、登记注册机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件；
5、公司法定代表人签署的指定（委托）书；
6、营业场所使用证明；
7、公司登记机关要求提交的其他文件、证件；
分公司重新登记时．其经营范围不能超出公司的经营范围，经
营范围中涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应当在申
请重新登记前报经国家有关部门审批，并向公司登记机关提交批准
文件： 原企业档案中，凡符合《公司法》及相关法律、行政法规规
定的文件、证件，在重新登记时，可不再重复提交。
五、重新登记的程序及时间安排
原有公司重新登记的程序按国家工商局（工商企字 11995］第
215号）文件第五条规定进行：具体时间安排如下：
第一阶段（l月—4月）：自查、审查阶段；
重新登记前，原有限责任公司和股份有限公司应当按照法律、
行政法规的规定对照自查．在自查时，要求企业依据《公司法》及
相关法律、行政法规规定重点检查以下内容：
l、有限责任公司股东的资格和人数、股份有限公司发起人的
资格是否符合法律规定；
2、公司注册资本的数额和股东出资。情况是否符合《公司法》
的规定，其最低出资额和出资方式是否符合法律要求：
《公司法》中规定有限责任公司的注册资本不得少于下列最
低限额：
（l）以生产经营或商业批发为主的公司人民币五十万元；
（2）以商业零售为主的公司人民币三十万元；
（3）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元；
股份有限公司最低注册资本不得少于人民币一千万元；
《公司法》中规定的股东（发起人）的出资应采取以下方式：
货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权；
3、公司章程的必要条款及章程制定程序是否符合《公司法》
的规定；
4、公司组织机构的设置及董事、经理、监事的任职条件及产
生程序是否与《公司法》相符。
企业在自查的基础上应当认真填写《原有有限责任公司和股份
有限公司依据＜公司法＞对照自查表》（下简称《自查表》并由股
东会作出重新登记的决议。工商行政管理机关对《自查表》进行认真审查。其中，原私营有限责任公司由个体监督管理部门结合年度检验发放并收回《自查表》，依据重新登记条件和企业的实际经营状况对《自查表》进行审查认定，对符合要求的，由个体监督管理部门在《自查表》“原登记部门审查意见”栏目中签署“该企业年检合格，建议准予办理重新登记”意见，并将《自查表》连同企业档案一并移送重新登记机构办理重新登记；原由市局登记注册的有限责任公司、股份有限公司及企业名称中含有“有限、股份”字样的企业的自查，审定工作，由市局负责。
第二阶段（5月—9月）：重新登记注册阶段；
在自查、审查的基础上，重新登记机构对具备重新登记条件的公司办理重新登记，收回原有旧式《企业法人营业执照》正本及全部副本，核发新式《企业法人营业执照》正本和副本。其中，原私营有限责任瓮重新登记后，重新登记机构应将该企业 重新登记后情况打印成表送交个体监督管理部门，作为监督资料备查；对不具备重新登记条件，且在规定期限内达不到规范要求的，应由个体登记部门办理变更或注销登记。变更登记后的企业名称中不得含有“有限”、“有限责任”、“股份有限”及“公司”字样。
第三阶段（10月—12月）：重新登记总结收尾阶段。
在前两阶段工作基础上；市局及各区、县局应对原有限责任公
司和股份有限公司重新登记情况进行总结，对少数未完成重新登记
工作的公司抓紧做好善后收尾工作．对前阶段工作中遇到的难点问
题及时研究解决，力争全市的重新登记工作在10月底提前完成，并
将北京市原有公司重新登记情况上报国家工商行政管理局。
六、重新登记的收费
在重新登记工作中，要求各区、县工商局严格按照国发
[1995]17号文件及国家工商局工商企字11995］第215号文件的
规定，收取重新登记的登记费用：对重新登记时，未变更登记事项
的．公司登记机关按规定收取有关工本费z变更登记事项的，公司
登记机关比照变更登记规定收取变更登记费。
七、重新登记的组织领导及要求
为做好原有公司重新登记工作，市局成立“北京市原有限责任
公司和股份有限公司重新登记领导小组”（下简称“领导小组”）并
下设办公室（即公司重新登记机构），负责全市重新登记工作的组
织、协调和指导工作：
组 长：王纪平
副组长：陈明德、崔述强
成 员：张连成、齐万富、廉建设、国杰
办公室主任： 张连成
副主任：廉建设、国杰
成 员：尹逊光、冯源、赵红萱、张建国
要求：1、各区县工商局应比照市局成立相应的领导机构，并
由企业登记部门和个体监督部门派入组成公司重新登记机构，并在
企业登记科设立专门的登记窗口，共同负责做好重新登记工作。
2、领导重视。原有限责任公司和股份有限公司重新登
记工作，对推进现代企业制度的建立，规范企业的组织和行为具有
重要意义，此项工作政策性强，涉及面广。因此，要求主管领导亲
自抓，严格依照《公司法》及相关法律，行政法规的规定，做好重
新登记工作．不能走过场。
3。以原有公司重新登记工作为契机，结合95年度年检
工作进一步做好对《公司法》的学习、宣传、培训工作，并及时研
究重新登计工作中出现的新情况、新问题，从而更好保证重新登记
工作顺利完成。
4、各部门应加强协作、密切配合、协调统一，作好重
新登记工作。